【2022展望】中概股陸續回歸　中港股市有望達雙贏局面

在美中博弈大環境下，上月初美國證交會通過《外國公司問責法案》監管細則最終定案，變相爲在美國上市的中資企業ADR（俗稱中概股）劃出「合規」最後期限，因而觸發拋售潮，中概股命運又重回市場關注焦點，究竟未來有何出路？會有甚麼影響？應如何應對呢？

行業整改促進健康競爭　料市場將漸恢復信心

2022年已過了兩星期，中概股承接去年弱勢，普遍持續震動下跌，雖然在除夕前一天曾錄得強力反彈，亦僅是曇花一現，其後便無以爲繼。據追蹤在美上市95隻中概股的納斯達克金龍中國指數（The Nasdaq Golden Dragon China Index）顯示，2021年更差，全年整體下跌42%，若與2月中高位比較，跌幅高達57%。單計《法案》公布實施後，12月3日中概股暴跌，總市值蒸發逾千億美元，相信很多散戶亦都以損手告別。不過，中概股積弱也是事出有因。

去年，中概股可說是多事之秋，個別公司被揭財務造假而觸發信心危機，拖累整體中概股大瀉，加上中國政府對國內市場進行改革，整頓及規範了多個行業，對不少這些行業龍頭中概股構成嚴重負面影響，例如雙減政策 （減少學生作業負擔及校外培訓） ，均對上市教育機構帶來極大衝擊。而強力執行反壟斷法，大額罰款多家互聯網巨頭更震憾了市場，一定程度上制約了相關公司擴張，削弱盈利能力，故對股價造成龐大壓力。不過，內地政府厲行整改長遠有望助教育及互聯網等行業更健康競爭，而且現時似已漸趨緩和，調整過後信心相信將會逐漸恢復。

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中美競爭愈演愈烈　中概股退市風險增

另一方面，中美競爭愈演愈烈，美國對華全方位圍堵封殺，牽連在美國上市的華企，成爲美方針對及打擊的對象。2020年12月，美國國會通過《外國公司問責法案》，時任總統特朗普簽署生效，2021年3月證交會通過臨時修正案，並進行公衆諮詢，最終定案亦於去年12月2日公布實施，雖表明《法案》適用於所有海外公司，規定審計底稿必須交予美國監管機構審核，正是與中國政府的最大矛盾，因爲審計原始文件可能包含敏感數據，涉及國家安全及主權而遭中方拒絕，幾經談判亦未能調和。綜觀現時美中對立關係難以退讓，中概股面對雙重監管下必須作出抉擇，被迫退市風險亦與日俱增。

按美方最新規定，2021年度計起3年內，外資上市企業必須呈報原始底稿供美方審計，亦須披露VIE（可變利益實體）架構等，否則公司可能被要求除牌。換言之，最後申報期限將會是2023年度，意味着中概股剩餘大約兩年時間評估自身企業風險，從而適時調整上市地點及方式。有投行分析估算，公司可利用的實際時間將更短，或僅餘一年多，形勢雖有些緊迫，但基於已有多間中概股退市方式及經驗可供參照，風險仍屬可控，故投資者也不必過於憂慮。

事實上，中概股退市與否也取決於公司業務性質及意願，部分較小型公司如未涉掌握敏感數據，或可向國家申請批准轉移底稿，而毋須大費周章另覓上市。不過，過往有否案例卻不得而知。然而，縱使公司美國上市地位獲准保留，但面對美中雙重監管，長期合規成本將相應大增，選擇美國退市另覓地點，一次過花費一筆似乎較為划算，同時亦可避免日後遭美方針對性「刁難」。

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私有化後回歸中港股市　達致雙贏局面

一般而言，美國退市可分爲非自願被勒令除牌，以及自願申請撤銷上市地位。而自願退市大致有3種方式可選擇，亦各有特色優劣，私有化退市、回歸港股或回歸A股。

從私有化退市看，去年已有多家中概股成功私有化，正式退出美國資本市場，不過私有化涉及巨額贖回資金，成本亦較高。若股權分散，股東結構複雜及外資股東佔比多，則會耗時較長，所以採用這方式較利於股權相對集中的中小型公司，而私有化後當然可擇其他地方重新上市。至於選擇回歸港股，則可説是最直接方便的美國退市方式，亦適合市值較大的中概股。而港交所也早有準備，改革修例敞開大門，允許內地企業可保留VIE股權架構來港第二上市，也因此去年吸納了多家中概股網絡巨無霸。此外，回歸A股也是不錯選擇，近年內地改革了資本市場，降低上市門檻，而科創板推出註册制、最新成立北交所亦可方便了中小型企業融資。

當然，未來兩年，預計大批中概股將會陸續回歸，內地和香港市場也將成爲首選停靠地，但基於兩地對企業估值及融資便利性的差異，吸引力也會有別。內地和香港既是競爭亦可合作，持續優化政策，透過加強股市互通額度，擴大資金流動推升成交量，以達致雙贏的互惠互利作用，造福企業及投資者。

【關於作者】

顏偉華是行健資產管理（Zeal Asset Management）CEO，超過20年基金管理行業經驗。行健多年來為歐洲國家主權基金、國際金融機構及本地個人投資者投資中國，亦是全球首批通過「基金互認」政策進入中國內地零售基金市場的三家基金公司之一。行健為聯合國支持的負責任投資原則（PRI）簽約機構，是致力將ESG融入中國投資的先行者之一。