【SPAC】鄭志剛SPAC相中Prenetics SPAC與傳統借殼上市有何不同?

個人增值 13:10 2021/09/17

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最近其中一個城中熱話,是新世界發展(00017)行政總裁鄭志剛以私人名義持有的美國SPAC公司Artisan Acquisition Corp.(美:ARTAU)宣布與香港基因及診斷檢測公司Prenetics協議合併美國上市。

由於「特殊目的收購公司」(Special-Purpose Acquisition Company,SPAC)初期只有現金資產而沒有任何實質業務,有不少人會將其理解為「殼股」,但事實上與傳統的借殼上市(Backdoor Listing)渠道不盡相同,以下為大家講解一下兩者有何分別!

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上市流程不同

SPAC公司的運作流程是先成立沒有業務的公司,然後透過IPO募集資金上市,在上市後會尋找有前景而未上市的企業作為併購目標。在完成併購後,該被併購的目標公司就變相獲得上市地位。

至於一般借殼上市的公司,簡單而言就是未上市的私人企業透過收購一家現有的上市公司,進而成為其控股股東,對殼公司進行清理及內部重組,並以其股票代號繼續在股票市場交易,以達到上市的效果。

有業務 vs 未有業務

就由前段所述,SPAC成立之時並未有任何實際業務,其在IPO集資時亦不會有具體的收購目標,只會簡略敍述收購行業,很多時候都要到最後公布合併階段投票時,才會揭曉所收購的公司。

傳統的借殼上市由於是透過反向收購的做法來達至上市的目的,因此能知道新上市公司的名稱、業務等基本資料。

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管理層或企業的信譽

SPAC通常是由經驗豐富的私募股權基金管理人所創立或投資,創辦人的投資眼光如何都有跡可尋,投資者可以透過股東背景、管理團隊往績來評估投資價值。這亦可以解釋,為何由著名資產管理公司或投資者所創立的SPAC往往會受到市場熱捧。

而傳統借殼上市的做法是只要能選中市值小、債權關係簡單的上市公司,以股份轉讓、增發新股或間接收購等方式取得其控制權,就可以變相上市,這能規避適用於新上市申請人的規定,例如財務資格準則、作出披露等各項責任及有關盡職審查的規定,因此通過借殼來上市的公司通常都是質素較低。

投資風險

SPAC在上市後,供其併購所用的資金在成功收購前會由信託持有,通常有2年時間予它們完成收購程序,股東亦可以在股東會上決定是否同意管理團隊提出的併購方案。若在2年期限內未完成併購的話,SPAC就需要清盤,並將信託資本歸還予股東,股東可取回資金及利息。

傳統借殼上市的「殼」大多是業務增長緩慢,盈利水平微薄甚至錄得虧損,而公司股權結購亦較為單一,才有可能被未上市公司買來當「殼」用,因此有可能存在固有業務、債務等問題需要處理。相對地,SPAC由於起首只有現金資產,沒有實質業務,因此會是一個乾淨的「殼」。

 

責任編輯:鄭樂怡

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欄名 : 理財學堂

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